初創企業常見的財稅硬-恒誠信

硬傷，這個詞不是一個書面用語，主要用在資本市場中介機構，像券商、會計師、律師等。當然也有投資機構的關注，之前主要 PE 類機構，早期的投資機構不太關心被投企業的財稅硬傷。隨著新三板的發展，越來越多的早期機構也開始關心這件事情。
 

財稅硬傷指的是企業在發展過程中，在報告期內（ IPO 3 年、新三板 2 年）發生的 的重要問題，或者報告期外發生的問題影響到報告期的，都屬于硬傷。

中介機構在做 IPO 前、新三板前以及投資盡調時，投資人會問有沒有硬傷，一般看盡調報告最后一大段（盡調中發現的問題及解決建議），如果問題中有解決不了的，就屬于硬傷了。 當然，這些硬傷涉及的領域除了財務和稅務以外，還有 HR 、法務、環保等，我們在這里討論的特指財稅硬傷。

我們恒誠信總結了一部分和早期企業發展有關系的財稅硬傷，跟大家交流一下。

1、關于初創時的注冊資本

切忌初始注冊資本認繳額過大， 建議量力而行， “ 量力 ” 指的是創始股東在可預期的時間點內能投進去的錢，要知道寫多少注冊資本，雖然工商局不會管實繳了，但是從往后發展來看，不管是融資還是走向資本市場，肯定會有人要求你們補齊，就看到時候我們有沒有這個錢了。

我們遇到過極端情況，有的創業公司，寫得注冊資本比估值還高，比如融資估值 1,000 萬，注冊資本 2,000 萬。結果投資機構錢沒法投，因為法律上投進去的錢都不夠他們應該負擔的注冊資本的，非常麻煩。

強烈建議不要用非貨幣資產出資，尤其是無形資產評估出資，這個在之后的公司運營中，不論是每年的攤銷還是財稅正規后的期末減值測試，都有可能對公司盈利能力造成不小壓力。

大家應該注意在公司股東認繳資金沒有完全到位之前，股東任何一次向公司打款都應該作為投資處理，不用考慮單筆金額和頻次，在網銀上標注“投資款”，會計上要處理成實收資本增加。

2、商業模式是否是不完全納稅的商業模式。

請大家重新審視自己的商業模式的納稅義務，如果我們目前的模式設計中有資金收入環節沒有按照開票繳稅操作，而如果改成開票繳稅后，就完全沒有盈利的可能了，這個叫做不完全納稅的商業模式。這個是普遍存在的情況，所以我們一定要重新審視自己的商業模式。

其實最多的不完全納稅商業模式，多指傳統外包模式，比如土建工程、勞務派遣、軟件外包、技術外包等。這類模式下，如果處于承包的下游，往往利潤來自于少繳不繳稅或社保，如果繳齊就沒有利潤了。

新經濟下還有一種不完全納稅的商業模式，就是各種領域的平臺化模式。移動互聯網發展很快，各個領域很多人都想平臺化。在平臺化的邏輯里，有很多不確定的因素。當你做模式設計時候，會不會造成稅務局認定你收的錢是全額納稅義務人。我們遇到了很多案例，會影響到業務的進程。

在新商業模式體系里，一個交易過程被充分分解，參與的角色也多種多樣，對于稅務機關的征管壓力比較大，當他們很難判斷每一個角色的納稅義務時，有一個相對簡單的方式，就是誰收錢誰繳稅，我們稱為“有罪推定”。舉個例子，在殺人現場，警察來了，你拿著帶著血的刀，你一定就是最大的嫌疑犯，那這個時候，你就要“自證清白”。

所以我們要在交易環節設計、資金管理方法、參與業務深度等方面“自證清白”。尤其注意的是，平臺參與定價的程度，如果深度參與了定價，那被稅務機關認定納稅義務的可能性就會變大。

3、兩套賬對發展中的企業，造成的影響和風險非常大 。

財稅合規的導向，就是降低企業經營風險、為企業資本化做準備。這些都不允許兩套賬的存在，兩套賬一定會為企業帶來巨大的風險。

這方面我一會兒專題講一下。

4、資金往來混亂，現金收支缺乏管理。

第 一個是，股東資金往來比較亂，進進出出比較多。我們遇到特別多的案例，在企業走向資本市場的時候，發現賬上記載的股東往來對不上，股東也記不清什么時候欠公司那么多錢，就變成了賬上的一個死角。

第二個是，業務本身現金往來收支比較大，比如農業、餐飲業等領域，這個也要給予更多的重視。

現金收支一直受到資本市場監管機構的關注。比如餐飲業，短暫開過窗口期，后來 A 股把餐飲業上市這條路給封掉了，主要是基于餐飲業大規模的現金收支，可能會留下舞弊的巨大風險。

5、行業生態混亂，財稅不合規已成為常態。

這里比較嚴重的有幾個行業：農業以及與農業密切相關的餐飲供應鏈行業，還有一個行業就是文化傳媒行業，這些行業的大部分參與者對發票觀念不是很強，造成這幾個行業創業的創業公司走向財稅一定會付出比別的行業更大的合規成本。

現在農業、文化是兩個風口，所以請大家引起關注。當然我們提醒這幾個行業，不是鼓勵各位不在這幾個行業創業，只是告訴大家在交易環節上考慮這個問題，不要等我們模式跑起來以后再去調整。

如何構建公司財務管理團隊

很多創始人問我，我什么時候找財務總監??？什么時候去找 CFO ？我的建議是要注意節奏。

財務外包、財務主管、財務經理、財務總監、 CFO ，這幾個節奏循序漸進。應該說，從我們從業這么多年來的經驗看，大部分快速成長的公司內部的財務團隊成長往往低于公司成長速度。

在對財務團隊搭建的時候，要考慮公司節點。一般來說，公司在 A 輪之前，考慮外包； A 輪之后，是財務主管或者經理， 這個人不一定記賬，記賬可以外包，但這個財務經理一定要對公司的財務情況有緊密結合度，對公司做到承上啟下的作用。

什么樣的財務才是最適合自己的財務？ 我有一個小竅門，在面試財務的時候，可以問：你們之前公司做什么的？什么樣的模式？一個充分熟悉業務的會計才是好會計。所以我們在有了自己的財務團隊的時候，一定要讓他們熟悉并參與業務，對于財務成長、對公司的成長是一個很必要的手段。

兩套賬的風險及解決方案

首先，兩套賬未來一定要合并，而合并的成本會很高。

一是 專業成本高。 公司自己肯定做不了，必須要找外部專業機構來做。在我們會計師服務里面，理賬其實是一個高精專的領域，找到一個靠譜專業的理賬團隊，企業付出的成本一定不會少。

二是補稅成本高。 如果兩套賬合并，一定會有補稅成本，還要看你能不能補得進去，如果產生罰金或者大額的滯納金，可能會讓你這一年的期間叫浪費掉了。

三是時間成本。 當一個資本市場窗口期打開的時候，需要企業用一個合規可控財務數據盡快上去，而兩套賬合并往往需要 3~6 個月的時間，往往窗口期就會被錯過，這種時間成本不可衡量。

其次，是兩套賬無法反映企業真實的財務狀況，往往兩套賬發生在企業最早期，很多早期的財務人員、外包團隊都相對初級且變化比較頻繁，當兩套賬積累到一定時間，企業都很難說明那個數據是真實的了，財務失真，壓力非常大。

最后是檢查風險被放大了 。兩套賬不可能是閉門造車，而我們目前的商業環境不是很友好，取得公司一定的不合規信息的競爭對手、合作不好的合作伙伴及客戶甚至一些與公司發生不愉快的員工都有可能利用這些信息去舉報。

在我們國家全力推進“雙創”的大環境下，國家對創業企業采用相對寬容的政策，各級政府機關去系統的檢查雙創企業可能性不大，所以對于創業企業來說最大的風險防范之一也是防止被舉報。

那兩套賬的解決方案呢，坦白解決來說，沒啥解決方案，就是一套賬。這一套賬在實操上，會遇到很多一些實際問題，很多不好過的坎，我們易后臺正是積累了這方面的一些方法論，能幫助企業把早期基礎合規框架搭起來。

初創企業如何處理好稅企關系

面對錯綜復雜的市場環境和監管力度較大的稅務機關，創始人會比較茫然：我們是為了更好的生存找曲線解決方案？還是僅僅從配合稅務監管要求的方向去考慮？

稅收是國家強制性收入的手段，大家應該理解一個國家通過稅收取得收入是一個普遍存在的模式。而很多人看來這個強制的稅收國家并沒有付出對價，實際情況呢？國家投了那么多的基礎設施建設，構建了這么大的一個市場，以及現在各種創業服務平臺、各種支持政策，這些其是國家付出的對價。這種對價，我打一個比方，相當于創始人在創業時，國家是你第一個合伙人，這個合伙人要了你 25% 的不可稀釋的股份，就是企業所得稅的稅率 。當然這個合伙人很公道，要的只是合伙人分紅的股份，沒有取得投票權。

所以稅企關系，是相互合作關系，稅務機關是國家合伙人的代理人。作為代理人，基于稅法體系、征管制度，與企業發生征管關系。

如何處理稅企關系呢？最重要的一點是充分溝通。 如果創始人和財務負責人，連稅務局的門都不知道往哪邊開，對于初創企業來說不是好現象。溝通，是保持交流的一種常態。

舉一個很有意思的例子，在北京的稅務監管有一個機制叫稅務報到。在企業設立之后，你要在稅務局做一個報到，稅務局會分配一個專管員，他會根據他們的要求發給你一條短信，大概的內容是： “ 你好，我是北京市稅務局某個稅務所專管員某某某“，可能加幾句更好的為納稅人服務之類的話術。

這種情況下，按照我們中國人的傳統方式，應該回一條短信： “ 你好，張哥，以后還要多關照 ” ，這是基本的禮尚往來。但是確實我們遇到案例，人家發了 2 、 3 次，企業也不回。專管員發了幾次短信收不到回應的時候，直接發了一條短信： “ 你好，你們公司在什么地方？我們要去看看。 ”

這就給自己找了麻煩。一個北京的稅務專管員，可能要管 800~1000 戶，在這個數量級的時候，他做不到每一個企業都去充分關注，他首先要去關注管理納稅大戶，對于中小企業，做不到一一對應。他們主要通過有效溝通機制保持聯絡。對于稅務局來說，有一個專業詞是失聯戶。納稅專管員與管理企業失聯了，是重要失職，這甚至是考核納稅專管員的重要指標。所以一定要保持聯絡，而這種聯絡，一定要主動建立起來。

所以總結一下，主要責任是創始人，主要方法在于溝通，充分相信溝通的力量。我之前寫過一個朋友圈：萬物有隙，人心肉長，這是你要懂的事情，這是處理稅企關系重要的訣竅。

關于發票需要注意的問題

發票是大家更多關注的問題。很多創始人跟我聊，我天天最大的工作就是到處找發票，現在我也跟大家聊聊，發票的誤區、風險點。

1、發票不是唯一合法的稅務扣除憑證。 發票是簡稱，全稱是國家稅務機關統一印制或者批準印制的的扣除憑證。并不是所有的納稅扣除都有需要這個“國家統一印制”，這種情況比較多。比如說工資，給員工發完以后，我們做完了個稅明細申報并完成繳稅，我們就不需要發票處理了，這是企業一個比較大的成本。

還有一個是境外發生的發票怎么辦？也需要取得合理的稅務扣除憑證，而這個憑證的格式內容稅法并沒有明確規定，但有幾點確實要注意：

境外扣除憑證，雖然是形式發票，沒有固定格式，但必須是相對正式文件。對方公司的地址、郵件、信息、電話要清楚。格式多種多樣，但最好是打印件，很不規范的手寫件肯定不行。

在發票支付上，如果是在境外發生的大額支出，一定要支付憑證，例如刷卡單，或者重要的支付單據。如果是境內支付在境外的費用，一定要注意不要長期不支付，一定要有支付痕跡，去正式銀行走支付環節，這才是對國外形式發票的正式補充。

2、發票不是會計入賬的必要憑證。 大家可能有很多困惑，很多代理公司、低級別的會計，有一個方法是以票入賬，會計經常說沒有發票不給你入賬。實際上，會計賬是會計賬，納稅義務的計算是另外一個體系，是基于會計賬做的調整。所以會計賬是完整的把企業所有支出都要記在里面，不能有漏網之魚，不能因為沒有發票就不處理了。

沒有發票的支出有這么幾種情況：

小額的低頻發生，比如在差旅過程中的餐費，臨時的復印費、材料費等 …… 如果確實無法取得合規發票了，那我們可以用內部會計處理的憑證。我們內部寫一個申請，有相關人簽字確認，相當于內部流程的報銷。

不意味報銷必須用發票，這是誤區，我們可以用會計處理，到年末，因為沒有發票而不能抵扣，要進行納稅調整。

高頻發生的小額費用。如果是小額高頻，要分析合規難度和成本有多大。如果取得合規發票的成本過高且我們的毛利可以負擔這個稅務合規成本，我們可以考慮這塊成本費用放棄抵扣，會計上要系統準確記錄這些成本費用，也是不做為稅務抵扣來算。

高頻發生的大額成本。我建議各位創始人，如果你的商業模式中，某項重要成本費用是無票的，那要重新審視模式規劃。比如現在各種模式的解放手藝人，例如 O2O 家政、送餐、出行平臺，如果沒有發票，就要考慮合規化的成本。

關于買發票 。任何一個通過非交易取得的發票，都是違規的。買發票是一件花錢擴大稅務風險的傻事兒，大家一定要注意。

即使可能你開票的金額很小，但是一旦進入稽查程序，稅務局不會只查這一張票，不會只查一個稅種，那我們公司的的風險就會大大放大了。

需要關注的稅收優惠政策

大家注意，只要提到稅收優惠，都是國家級的，比如稅率、征管處理方式上。所有地方上的談的稅收優惠其實都是稅收返還。地方上把應該分得的稅收，通過獎勵、扶持基金等方式還給你，都不是受到法定保護的稅收優惠概念，大家要區分這個概念。

國家級的稅收優惠有這么幾條，大家一定要特別關注：

（1）高新技術企業所得稅，從 25% 降到 15% 。 大家可以考慮，我們的業務、公司在成立一年之后，獲得這個高新技術企業的資質。這個資質申請有一套完整的申報和評分體系。里面有 2 個難點：

我們的收入是否屬于高新？我們遇到了很多企業有這個困惑。我們都叫互聯網 + ，其實通過通過互聯網手段做傳統業務。特別提醒大家，所有基于高新技術平臺產生的收入都可以定義為高新技術收入，這是毋庸置疑的。當然在申報材料里面，高新平臺和收入創造的關聯必須要說清楚。

研發費用有一定的比例要求，當公司收入增長特別快時，研發費用比例可能達不到要求，那就要考慮公司整體結構上的優化。比如，我們把毛利比較高的業務模塊和研發費用放在一個公司，用高毛利的業務公司去申請高新技術企業。相對低毛利的業務，放在另外一個公司模塊里面，也是公司在整體稅負降低的方法。所以這不意味著一個公司研發費用整體看不夠，就不能享受這個稅收政策。

（2）研發費加計扣除政策，這個政策持續很多年了。去年國務院支持雙創的時候，又特別提出了這個政策，但很多公司還不知道。

舉個例子，我們當年所有發生的合理的研發費用，都可以按照 150% 扣除。比如，我們研發費用發生了 100 萬，在實際抵稅的時候可以扣除 150 萬。

這里面有 2 個點：

外包的費用也可以扣除了。意味著委托外部公司開發的成本也可以進行加計扣除了。所以在我們和開發外包商合作的時候，一定盡可能找他們要發票。

虧損的企業也要做，對未來的抵扣還是有用的。

正好說到這里，我提醒一下。很多企業不知道，我們國家的企業所得稅稅法規定，企業合理虧損可以在 5 年期限內做抵扣。例如，我們第一年虧損 10W 、第二年虧損 20W ，第三年盈利 50W ，前兩年我們虧損的 30W 在第三年抵扣的，那我們第三年的所得稅是直接 20W*25% 的所得稅。

Q&A

問題 1 ： 創業公司的賬被檢查的基本風險為 0 ，還有一些不基本的風險是啥？

我們作為早期的創業公司，稅務機關和其他國家的監管機構去系統檢查可能性基本為 0 。從兩方面考慮：第一個是稅收檢查成本比較高；第二，雙創環境下，新型模式比較多，稅務機構寬容度比較高，不會特別為難我們的創業公司。這兩點，我得出了這個結論。

對于基本風險為 0 ，最主要的風險是被動風險。第一是被舉報，稅務機關必須進入稽查程序；第二個，是買發票，是給自己的賬上埋雷，把內部安全的賬和外部的不確定風險發生了關聯，是花錢提高風險的傻事兒。

問題 2 ： 幾年前的費用沒發票怎么抵進去注冊資本 ？

我們的注冊資本不能抵，這是創始人的權益，屬于正常的入資行為，錢入了公司就是公司的錢了，花什么地方都可以，所以入的注資成本和發票沒有必然關系。

我估計你問的是之前入的錢，沒有發票怎么辦？我們確實要考慮，我們所處的階段是什么階段，之前發生的問題，往前追溯的話，對于企業發展還是有難度。當時的年度情況有多大的風險，需要專業判斷。

問題 3 ： 您剛才提到的大型 O2O 平臺，在稅收方面也做了一些嘗試。比如在收入處理上、平臺模式稅上，能不能詳細說一下呢？

大部分 O2O 平臺成本提供方都是個人，我們付給個人款項，應該按照個人所得稅的勞務支出 20% 正常去繳稅，但是這個稅率比較高，基本上各家都沒有去采用這個方案。

不采用勞務支出的方式，大部分都采用了勞務派遣的方法，即掛靠勞務公司。平臺公司把錢給指定公司，這些公司再把錢給這些員工。這些方法，是規避稅收風險、社保風險的方式，但是這種操作不是一個完美方案。勞動合同法對勞動派遣的使用、比例、時間都有嚴格限制。

美國去年倒閉了一家公司 Homejoy 。他實際上就是將美國的家政人員聚合在一起，這些家政人員和平臺就產生了臨時雇傭關系。雖然是臨時雇傭，但實際上長期是為平臺服務，美國各州針對 “ 是否長期雇傭 ” 提出了質疑，導致公司在法務上很難走下去。

其實在中國也是一樣的邏輯，確實有風險?，F在很多平臺公司也在嘗試，間接雇傭。通過別的公司，產生完整的雇傭平臺來引入?；蛘邆€人公司化，把自然人變成公司主體或者準公司主體，但是操作層面難度比較大，如果沒有一個非常好的操作系統對接的話。

坦白來說，這方面并沒有一個完美方案，要從整個平臺的設計、邏輯、面對的稅收環境統一考慮。